СОГЛАШЕНИЕ ОБ УСЛОВИЯХ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ РУДНИКА "КУМТОР" 

НАСТОЯЩЕЕ СОГЛАШЕНИЕ ОБ УСЛОВИЯХ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ РУДНИКА "КУМТОР" (СОГЛАШЕНИЕ ОБ УСЛОВИЯХ) ЗАКЛЮЧЕНО 21 ДЕКАБРЯ 2013 ГОДА

МЕЖДУ: 

(1) ПРАВИТЕЛЬСТВОМ КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ, (правительство Кыргызской Республики),

(2) ОАО "КЫРГЫЗАЛТЫН", открытым акционерным обществом, образованным в соответствии с законодательством Кыргызской Республики, с основным местом нахождения по адресу: Кыргызская Республика, 720040, г. Бишкек, ул. Абдумомунова, д. 195 ("Кыргызалтын"), 

(3) "ЦЕНТЕРРА ГОЛД ИНК.", корпорацией, образованной в соответствии с законодательством провинции Онтарио, Канада, с основным местом нахождения по адресу: 1 Юниверсити Авеню, офис 1500,  Торонто, ON, M5J 2P1, Канада ("Центерра"), (совместно — стороны и каждая в отдельности — сторона).

1. ПРЕАМБУЛА

1.1. Правительство Кыргызской Республики, ОАО "Кыргызалтын"  и  компания "Центерра Голд Инк." в целях дальнейшей реструктуризации проекта "Кумтор", направленной на создание совместного предприятия на условиях паритетности, равных партнерских отношений и взаимной выгоды, договорились об основных условиях реструктуризации, изложенных в Соглашении об условиях.

1.2. После рассмотрения парламентом (Жогорку Кенешем) Кыргызской Республики 23 октября 2013 г. Меморандума о взаимопонимании от 9 сентября 2013 г. правительство Кыргызской Республики, ОАО "Кыргызалтын" и "Центерра Голд Инк." провели дополнительные обсуждения по урегулированию вопросов, поднятых на указанном заседании Жогорку Кенеша, а также по определению порядка реструктуризации доли "Кыргызалтына" в капитале "Центерры" с целью создания совместного предприятия "Кыргызалтына" и "Центерры" в отношении золотодобывающего рудника  "Кумтор" (рудник "Кумтор").

1.3. После серии интенсивных переговоров стороны достигли договоренности по основным вопросам, изложенным в настоящем Соглашении об условиях, в качестве основы для проведения реструктуризации "Кумтора".   

1.4. Настоящий документ послужит основой для дальнейших переговоров между сторонами, необходимых для подробного рассмотрения правовых и регуляторных аспектов сделки, а также для облегчения получения согласований; настоящий документ не предполагается юридически обязательным и не является таковым. Когда стороны подпишут и вручат окончательные договоры, они станут юридически действительными и обязательными для исполнения только после того, как каждой из сторон будут получены необходимые согласия и согласования, в том числе во избежание сомнения — от правительства Кыргызской Республики, парламента Кыргызской Республики, советов директоров "Кыргызалтына" и "Центерры", акционеров "Кыргызалтына" и "Центерры", а также канадских судов и регулирующих органов.

2. РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ "КУМТОРА"

2.1. Реструктуризация "Кумтора" означает процесс, в результате которого принадлежащая в настоящее время "Кыргызалтыну" доля в капитале "Центерры" будет аннулирована, при этом и "Центерра", и "Кыргызалтын" (или их 100-процентные дочерние компании) приобретут по 50% доли (доля в СП) непосредственно в руднике "Кумтор" ("Центерра" и "Кыргызалтын" являются каждый в отдельности акционером СП). Стороны продолжат переговоры с целью выработки корпоративной структуры СП, отражающей интересы сторон и то, что такое СП является юридическим лицом Кыргызской Республики, действующим в соответствии с условиями соглашений по реструктуризации, законодательством Кыргызской Республики на территории Кыргызской Республики.

2.2. Стороны признают, что юридические действия и процедуры, необходимые для осуществления реструктуризации "Кумтора"  в Канаде с соблюдением применимого канадского законодательства, требующие, чтобы реструктуризация "Кумтора" была справедливой для всех акционеров "Центерры", должны быть отражены в соглашениях по реструктуризации.

2.3. В настоящем Соглашении об условиях:

2.3.1. Термин "годовой план добычи" соответствует значению, приданному ему в пункте 16.4.;

2.3.2. Термин "председатель" соответствует значению, приданному ему в пункте 7.6.;

2.3.3. Термин "лизинг оборудования" соответствует значению, приданному ему в пункте 14.1.;

2.3.4. Термин "СП" означает компанию (как имущественный комплекс), зарегистрированную и действующую в соответствии с законодательством Кыргызской Республики, создаваемую на условиях настоящего соглашения;

2.3.5. Термин "доля СП" соответствует значению, приданному ему в пункте 2.1.;

2.3.6. Термин "КГК" означает "Кумтор Голд Компании";

2.3.7. Термин "рудник "Кумтор" означает совокупность имущества в виде основных средств, запасов, денежных требований, финансовых вкладов, а также совокупность имущественных и неимущественных прав, в том числе, но не ограничиваясь ЗАО "КГК" и ЗАО "КОК";

2.3.8. Термин "реструктуризация "Кумтора" соответствует значению, приданному ему в пункте 16.4.;

2.3.9.Термин "план эксплуатации рудника" относится к плану эксплуатации рудника, приведенному в Техническом отчете по проекту золотодобывающего предприятия "Кумтор", Кыргызская Республика, для компании "Центерра Голд Инк.", вступившему в действие 30 сентября 2012 г. (в действующей редакции в соответствии с передовой международной практикой горной промышленности);

2.3.10. Термин "услуги по управлению" соответствует значению, приданному ему в пункте 13.1.;

2.3.11. Термин "обязательные политики и процедуры" соответствует значению, приданному ему в пункте 15.1.;

2.3.12. Термин "соглашение об управлении" соответствует значению, приданному ему в пункте 13.2.;

2.3.13. Термин "операционные стандарты" соответствует значению, приданному ему в пункте 13.2.;

2.3.14. Термин "проектные соглашения" соответствует значению, приданному ему в пункте 17.1.;

2.3.15. Термин "соглашения по реструктуризации" означает соглашения, требующиеся для осуществления реструктуризации "Кумтора", которые станут предметом дальнейших переговоров между сторонами; 

2.3.16. Термин "дата реструктуризации" означает дату завершения реструктуризации "Кумтора";

2.3.17. Термин "акционер" означает акционера, если организационно-правовая форма СП будет в форме акционерного общества, или участника, если организационно-правовая форма СП будет в форме общества с ограниченной ответственностью;

2.3.18. Термины "председатель" и "заместитель председателя" соответствуют значениям, приданным им в пункте 7.6.; 

2.3.19. Термин "кредит на финансирование оборотного капитала" соответствует значению, приданному ему в пункте 5.3.  

3. РУКОВОДЯЩИЕ ПРИНЦИПЫ И ОСНОВНЫЕ ЦЕЛИ РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ

3.1. Стороны подтверждают и соглашаются, что реструктуризация "Кумтора" будет основываться на руководящих принципах, изложенных в пункте 3.2 ниже, и будет направлена на достижение основных целей, описанных ниже в пункте 3.3. 

Руководящие принципы

3.2. Стороны будут руководствоваться следующими принципами при ведении последующих переговоров в отношении осуществления реструктуризации "Кумтора":

3.2.1. Реструктуризация "Кумтора" должна быть справедливой по отношению ко всем сторонам, Кыргызской Республике и её гражданам, а также ко всем акционерам "Центерры", включая "Кыргызалтын", которому принадлежит 32,75% выпущенных и находящихся в обращении акций "Центерры". 

3.2.2. Реструктуризация "Кумтора" должна быть проведена таким образом, чтобы обеспечить её открытость и прозрачность для всех соответствующих заинтересованных сторон с соблюдением всех законов, применимых к сторонам, в том числе среди прочего законодательства, запрещающего коррупцию и взяточничество. Стороны подтвердят, что никаких выплат или выгод любого рода не    предусмотрено, кроме тех, которые раскрыты в самих соглашениях.

3.2.3. Реструктуризация "Кумтора" должна включать в качестве неотъемлемой части передовые международные стандарты коммерческой деятельности в горнодобывающей отрасли, и операционная деятельность СП должна вестись в соответствии с указанными стандартами.  

3.2.4. Реструктуризация "Кумтора" должна разрешить все неурегулированные споры между сторонами и обеспечить долгосрочную стабильность работы рудника “Кумтор”, а также признать и подтвердить нормативно-правовую базу, регулирующую операционную деятельность рудника "Кумтор" в течение всего оставшегося срока эксплуатации рудника. 

Основные цели

3.3. Реструктуризация "Кумтора" направлена на достижение следующих основных целей:

3.3.1. Охрана окружающей среды Кыргызской Республики и сохранение экологической безопасности и чистоты региона, окружающего "Кумтор". В этом отношении стороны будут соблюдать требования экологического законодательства Кыргызской Республики и договорились о необходимости выполнения изложенных в пункте 4 ниже выводов и рекомендаций независимых международных экологических и технических консультантов Кыргызской Республики, компании AMEC, которая провела анализ экологической и технической практики рудника "Кумтор".  

3.3.2. Обеспечение возможности для Кыргызской Республики получения значительно большей экономической выгоды от рудника "Кумтор" за счет увеличения денежного потока и инвестиций в Кыргызской Республике.   

3.3.3. Предоставление Кыргызской Республике способа получения финансовой выгоды от повышения котировок на акции "Центерры", публично торгуемые на Фондовой бирже Торонто, после успешного осуществления реструктуризации.

3.3.4. Предоставление Кыргызской Республике большего уровня контроля над рудником "Кумтор" при условии соблюдения возможности для "Центерры" консолидировать свои доли в руднике "Кумтор" для целей бухгалтерского учета и сохранения ответственности "Центерры" за операционное управление рудником "Кумтор" в соответствии с соглашениями о реструктуризации.   

3.3.5. Стимулирование экономики Кыргызской Республики путем реинвестирования денежных средств, полученных от рудника "Кумтор", в местные юридические лица и другие субъекты предпринимательства.

3.3.6. Увеличение количества рабочих мест в Кыргызской Республике и содействие образованию и повышению квалификации граждан Кыргызской Республики. 

3.3.7. Признание и подтверждение того, что существующие соглашения, регулирующие рудник "Кумтор", способствовали осуществлению значительных инвестиций в рудник "Кумтор" и что реструктуризация "Кумтора" и его непрерывная результативность будут способствовать укреплению инвестиционного климата в Кыргызской Республике, повышению доверия иностранных инвесторов и международных организаций, а также продолжению и расширению их инвестиционной деятельности в Кыргызской Республике.

3.3.8. Полное и окончательное урегулирование в соответствии с требованиями законодательства и договоров Кыргызской Республики всех требований и обеспокоенностей, связанных с рудником  "Кумтор", включая (но не ограничиваясь) вопросы охраны окружающей среды, технические вопросы и вопросы землепользования, в соответствии с выводами и рекомендациями внешних юридических, финансовых, экологических и технических консультантов Кыргызалтына, включая компанию AMEC, которая провела анализ экологической и технической практики рудника "Кумтор".

4.  ВЫПОЛНЕНИЕ РЕКОМЕНДАЦИЙ КОМПАНИИ AMEC, МЕЖДУНАРОДНОГО ЭКОЛОГИЧЕСКОГО КОНСУЛЬТАНТА "КЫРГЫЗАЛТЫНА"

4.1. Как владелец 100% рудника "Кумтор" (через КГК) до реструктуризации "Кумтора" и в соответствии с применимым законодательством и соглашениями Кыргызской Республики, "Центерра" подтверждает свою ответственность за результаты экологической деятельности на руднике "Кумтор" до даты реструктуризации. Для достижения целей сторон все иски и озабоченности в отношении вопросов охраны окружающей среды, в том числе иски государственных агентств Кыргызской Республики, должны быть полностью и окончательно урегулированы до даты реструктуризации в соответствии с законодательством и соглашениями Кыргызской Республики, а также рекомендациями компании АМЕС. Такое окончательное урегулирование должно стать неотъемлемой частью соглашений о реструктуризации.

4.2. Стороны договорились, что рекомендации, данные независимым международным экологическим и техническим консультантом "Кыргызалтына" — компанией AMEC, которая провела анализ экологической и технической практики рудника "Кумтор", будут выполняться после дополнительного обсуждения сторонами надлежащего механизма их выполнения. Расходы по выполнению таких рекомендаций до даты реструктуризации несет КГК, а после даты реструктуризации такие расходы несет СП.

4.3. Стороны также договорились, что "Центерра" должна будет возместить СП фактические расходы, понесенные в связи со стабилизацией отвалов горных пород, на общую сумму, размер которой будет согласован и определен сторонами. 

4.4. Стороны договорились, что будет реализовываться программа мониторинга качества воды в соответствующих пунктах вдоль реки Нарын согласно международным стандартам и стандартам Кыргызской Республики.

5.  "КЫРГЫЗАЛТЫН" И "ЦЕНТЕРРА" БУДУТ ПОЛУЧАТЬ РАВНЫЕ ДОЛИ РАСПРЕДЕЛЯЕМЫХ СРЕДСТВ И ДИВИДЕНДОВ

5.1. "Кыргызалтын" и "Центерра"  будут владеть равными долями (по 50%) в капитале СП. При этом "Кыргызалтын" и "Центерра" будут вправе участвовать в равной мере в прибыли рудника "Кумтор", распределяемой посредством выплаты дивидендов. Прибыль будет распределяться акционерам в соответствии с их долями в СП ("Кыргызалтын" — 50%, "Центерра" — 50%).

5.2. Соглашения о реструктуризации должны содержать описание согласованной дивидендной политики, которая должна принимать во внимание необходимость по финансированию оборотного капитала. Дивидендная политика должна предусматривать обязанность совета директоров (см. об этом в пункте 7 ниже) рассматривать и давать рекомендации (если это целесообразно), а также обязанность акционеров объявлять (если имеется соответствующая рекомендация) о выплате дивидендов. 

5.3. Финансирование рудника "Кумтор" предполагается за счет денежных поступлений от операционной деятельности, кредита на финансирование оборотного капитала СП, выданного Европейским банком реконструкции и развития, и/или иных кредитов, предоставленных третьими лицами, которые могут быть взяты вместо такого кредита (кредит на финансирование оборотного капитала). Ни один акционер не обязан предоставлять финансирование для СП и ни общее собрание акционеров СП, ни совет директоров или управляющая компания не имеют права требовать от какого-либо акционера предоставления денежных средств для СП, и соответственно никакая доля в СП не может быть размыта (уменьшена) по причине невнесения вклада в капитал.

5.4. В случае если для операционной деятельности СП потребуется дополнительное финансирование (будь то от третьих лиц или от акционеров), условия и источники такого финансирования подлежат утверждению советом директоров при условии, что "Центерра" может по своему собственному усмотрению принять решение о предоставлении акционерных займов на     разумных коммерческих условиях с целью финансирования дополнительных потребностей в дополнительном капитале и/или оборотном капитале СП.

5.5. СП будет обслуживать кредит на финансирование оборотного капитала в соответствии с определенными в нем условиями.  

6. ВАРРАНТЫ

6.1. Без дополнительного встречного удовлетворения "Центерра" предоставит "Кыргызалтыну" варранты (варранты) на приобретение 10 000 000 обыкновенных акций "Центерры" (что на дату соглашения об условиях составит приблизительно 5,9% акций "Центерры" в обращении после реструктуризации) на следующих условиях:

6.1.1. Варранты на приобретение 6 000 000 акций могут быть использованы в течение 24 месяцев после даты реструктуризации по цене исполнения варранта, равной 10,00 канадского доллара за обыкновенную акцию;  

6.1.2. Варранты на приобретение 4 000 000 акций могут быть использованы в течение 36 месяцев после даты реструктуризации по цене исполнения варранта, равной 12,00 канадского доллара за обыкновенную акцию. 

6.2. В случае если "Кыргызалтын" не воспользуется варрантами до окончания срока их действия (24 месяца и 36 месяцев соответственно), "Кыргызалтын" не будет иметь права на получение какого-либо дополнительного встречного удовлетворения, и это не изменит и не затронет обязательства сторон по соглашениям по реструктуризации и по всем сделкам, предусмотренным ими. 

7.  КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

7.1. Корпоративное управление в СП будет осуществляться соответствующими органами управления СП в соответствии с компетенцией, определенной в его учредительных документах и соглашениях о реструктуризации в пределах, допустимых законодательством Кыргызской Республики. Основным органом управления, посредством которого осуществляется общее руководство в СП, будет совет директоров (совет директоров). Совет директоров будет ответственным за координацию и проведение общих собраний акционеров в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

Совет директоров

7.2. Каждый акционер будет иметь в составе совета директоров равное количество своих представителей.

7.3. Совет директоров проводит заседания на территории Кыргызской Республики не реже одного раза в квартал и в любое иное время по обоснованному требованию любого члена совета директоров. 

7.4. Кворум заседания совета директоров требует присутствия как минимум одного члена, назначенного каждым из акционеров. Для принятия всех решений совета директоров необходимо, чтобы за них проголосовал как минимум один член, назначенный каждым из акционеров.

7.5. Совет директоров получает обычные ежемесячные и ежеквартальные отчеты от управляющей компании в отношении результатов деятельности СП, содержащие информацию, в соответствующее время обоснованно запрошенную членом совета директоров у управляющей компании. 

7.6. "Кыргызалтын" предложит одного из своих представителей в совет директоров на должность председателя совета директоров (председатель), и "Центерра" предложит одного из своих представителей в совет директоров на должность заместителя председателя совета директоров (заместитель председателя).

7.7. На заседаниях совета директоров функция председательствующего выполняется поочередно (от заседания к заседанию) председателем и заместителем председателя. В отношении любого действия, совершаемого председателем и заместителем председателя вне заседаний совета директоров, председатель и заместитель председателя обязаны действовать совместно, таким образом, чтобы каждый из них принимал решение только с согласия другого и при его участии.

7.8. Совет директоров должен действовать в соответствии с уставом СП, Соглашением о создании СП, применимыми положениями соглашений о реструктуризации и решениями общего собрания акционеров СП. 

7.9. В соответствии с правами и обязательствами управляющей компании ("Центерры") по обеспечению непрерывной работы рудника "Кумтор" в соответствии с передовой международной коммерческой практикой горнодобывающей отрасли решения по ключевым вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания акционеров, относятся к исключительной компетенции совета директоров. Подробно вопросы о порядке деятельности совета директоров и его соответствующих полномочиях будут являться предметом дальнейших переговоров между сторонами. Все прочие операционные вопросы, которые прямо не отнесены к компетенции совета директоров или к компетенции общего собрания акционеров, решаются и определяются управляющей компанией в соответствии с соглашением.

7.10. Все общие собрания акционеров и заседания совета директоров должны проходить на территории Кыргызской Республики. 

7.11. Каждое лицо, предложенное "Кыргызалтыном" и "Центеррой" в качестве кандидата в члены совета директоров:

7.11.1. Должно иметь знания и опыт, включая в области финансов, необходимые для управления горнодобывающим предприятием;

7.11.2. Не должно иметь судимости в любой юрисдикции за любое тяжкое преступление, преступление небольшой тяжести или иное преступление, связанное с кражей, мошенничеством, взяточничеством или любым правонарушением, имеющим отношение к ним; 

7.11.3. Не должно быть членом парламента Кыргызской Республики (т.е. Жогорку Кенеша) или государственным должностным лицом Кыргызской Республики (лицо не считается государственным должностным лицом Кыргызской Республики лишь в силу того, что оно является должностным лицом или работником "Кыргызалтына" или акционером от "Кыргызалтына").

Операционное управление 

7.12. "Кыргызалтын" имеет право предложить одного кандидата в руководящий состав исполнительного органа СП — вице-президента по разведке или вице-президента по геотехническим услугам для утверждения советом директоров. Стороны приложат все   разумные усилия к тому, чтобы в течение четырех лет после даты реструктуризации увеличить количество руководящих должностей, кандидатов на которые выдвигает "Кыргызалтын", до двух, по мере того как такие должности будут открываться и при условии наличия граждан Кыргызской Республики, имеющих соответствующую квалификацию.

7.13. С учетом права "Кыргызалтына", указанного в пункте 7.12 по предложению кандидатур в высшее руководство исполнительного органа, управляющая компания осуществляет отбор, прием на работу, установление размера вознаграждения, а также увольнение президента СП и всех других членов высшего руководства исполнительного органа СП, а также любых лиц, принимаемых на работу вместо них, причем такие отобранные кандидаты должны быть одобрены советом директоров. Все менеджеры СП подотчетны президенту СП.

7.14. В случае открытия вакансий по любой руководящей должности (кроме должности, кандидатуры на которую выдвигает "Кыргызалтын"), управляющая компания производит поиск и оценку кандидатов и представляет кандидата для замены на одобрение совета директоров.

8.  РЕИНВЕСТИРОВАНИЕ В КЫРГЫЗСКУЮ РЕСПУБЛИКУ

8.1. Стороны договорились, что СП приложит все разумные усилия к тому, чтобы обеспечить осуществление капиталовложений и операционных расходов для рудника "Кумтор" внутри Кыргызской Республики. 

8.2. Стороны договорились о том, что СП будет продолжать осуществлять закупки внутри Кыргызской Республики на существующем уровне на сумму не менее 50 млн. долларов США в год. 

8.3. Стороны договорились о том, что СП возьмет на себя обязательство увеличить существующий уровень закупок внутри Кыргызской Республики на общую сумму 100 млн. долларов США в течение текущего срока эксплуатации рудника. Решения по закупкам должны основываться на коммерческих условиях, включающих условия в отношении качества, цены и надежности поставок, и могут включать следующие виды закупочной деятельности:

8.3.1. Поставки извести для СП для использования на руднике "Кумтор";  

8.3.2. Поставки материалов для измельчения на рудник "Кумтор".

9. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА "ЦЕНТЕРРЫ" ПО ПОВЫШЕНИЮ УЧАСТИЯ ГРАЖДАН КЫРГЫЗСТАНА В РУКОВОДСТВЕ СП

9.1. Стороны договорились, что СП приложит все разумные усилия к обеспечению того, чтобы к 2016 году не менее 90% менеджеров, линейных руководителей и старшего технического персонала на четырех верхних уровнях руководства СП были гражданами Кыргызской Республики. 

9.2. Стороны договорились, что СП приложит все разумные усилия к обеспечению того, чтобы к 2016 году 75% менеджеров на трех верхних уровнях руководства были гражданами Кыргызской Республики.

9.3. Стороны договорились, что необходимо приветствовать подачу гражданами Кыргызской Республики, имеющими необходимую квалификацию, заявлений о приеме на работу на все вакантные руководящие должности в СП. 

10. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО РЕАЛИЗАЦИИ ПРОЕКТОВ ПО РАЗВИТИЮ СООБЩЕСТВ

10.1. Стороны договорились о том, что СП возьмет на себя обязательство по осуществлению инвестиций в проекты по развитию сообществ, ориентированные на развитие инфраструктуры (включая дороги), создание рабочих мест, реализацию сельскохозяйственных проектов и предприятий, поставляющих товары и услуги, используемые в горнодобывающей промышленности Кыргызской Республики. 

10.2. Стороны договорились о том, что СП будет расходовать сумму, равную 2% свободного денежного потока проекта за предыдущий год (но не менее 2 000 000 долл. США в год), на такие проекты по развитию сообществ. Основываясь на нынешнем плане эксплуатации рудника, такая сумма должна составить минимум 26 млн. долл. США (т.е. 2 000 000 долл. США Х 13 лет). 

10.3. Согласно действующему плану эксплуатации рудника, сумма расходов на корпоративную социальную ответственность в течение срока эксплуатации рудника составит примерно     60 млн. долл. США. При цене на золото 1 650 долл. США сумма расходов на корпоративную социальную ответственность в течение срока эксплуатации рудника составит примерно 100 млн. долл. США.

11. НАЗНАЧЕНИЕ "КЫРГЫЗАЛТЫНОМ" ОТВЕТСТВЕННОГО ЗА ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ "ЦЕНТЕРРЫ"

11.1. В целях обеспечения информирования "Кыргызалтына" о развитии событий в деятельности "Центерры" "Центерра" соглашается с тем, что "Кыргызалтын" будет вправе назначить ответственного за взаимодействие с СД "Центерра", который будет иметь право на получение не реже одного раза в квартал исчерпывающей информации от члена высшего руководства "Центерры" в отношении корпоративной стратегии, планирования, результатов деятельности и финансового состояния "Центерры" при условии, что "Кыргызалтын" и ответственный за взаимодействие с СД "Центерры" возьмут на себя обязательства по соблюдению соответствующих ограничений на использование конфиденциальной информации. 

12. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПРАВА, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫЕ "КЫРГЫЗАЛТЫНУ"

Право "Кыргызалтына" на приобретение 67% СП

12.1. "Кыргызалтын" будет иметь право (но не обязательство) увеличить свою долю в СП с 50 % до 67 % на условиях, изложенных в пункте 12.2 ниже.

12.2. "Кыргызалтын" имеет право (но не обязательство) приобрести у "Центерры", а "Центерра" будет обязана продать "Кыргызалтыну" в конце текущего срока эксплуатации рудника, в 2026 году, дополнительную долю в размере 17% от доли в СП (в результате чего совокупная доля участия "Кыргызалтына" в СП составит 67%) по справедливой рыночной стоимости, согласованной сторонами. В случае если стороны не смогут договориться о справедливой рыночной стоимости, стороны передадут вопрос на разрешение независимому эксперту. 

Право "Кыргызалтына" на извлечение золота из хвостов за 1,00 долл. США для собственной выгоды

12.3. "Кыргызалтын" имеет право (но не обязательство) в конце текущего срока эксплуатации рудника, в 2026 году, извлечь для собственной выгоды золото, содержащееся в хвостах, за 1,00 долл. США. 

12.4. Во избежание сомнения право "Кыргызалтына” на извлечение для собственной выгоды золота, содержащегося в хвостах, не затрагивает существующие обязательства "Центерры" в отношении рекультивации.

Право "Кыргызалтына" на разработку подземных ресурсов

12.5. Если за 24 месяца до намеченного прекращения добычи открытым способом на руднике "Кумтор" СП примет решение не осуществлять разработку подземных ресурсов месторождения, Кыргызская Республика имеет право (но не обязательство) передать право на разведку и разработку таких ресурсов другому оператору, выбранному ею, а СП и управляющая компания обязаны сотрудничать с "Кыргызалтыном", правительством Кыргызской Республики и таким новым оператором в порядке, предусмотренном в статье 3.2 пересмотренного инвестиционного соглашения. 

13. РОЛЬ И ОБЯЗАННОСТИ "ЦЕНТЕРРЫ" В КАЧЕСТВЕ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ СП

Услуги, предоставляемые управляющей компанией

13.1. "Центерра", как управляющая компания (управляющая компания), должна выполнять все обязанности по руководству, относящиеся к операционной деятельности рудника "Кумтор". Такие обязанности будут определены в соглашениях по реструктуризации (услуги по управлению).

13.2. СП заключит операционное соглашение (операционное соглашение) с управляющей компанией, которое будет содержать условия, типичные для такого рода соглашений, включая требование о том, что СП должно осуществлять деятельность в соответствии с законодательством Кыргызской Республики, соглашениями по проекту и положительной международной практикой горнодобывающей промышленности и соответствующими условиями о прекращении (предусматривающее среди прочего прекращение в случае существенного неустраненного нарушения законодательства, стандартов охраны окружающей среды,  положительной международной практики, установленных производственных показателей и утвержденных планов при условии соблюдения соответствующих условий о направлении уведомления, возможности устранения нарушения и арбитража). Операционное соглашение должно содержать положение о вознаграждении за услуги, оказанные управляющей компанией и "Кыргызалтыном".

13.3. В соответствии с оценкой результатов, осуществлённой правительством Кыргызской Республики и финансовым консультантом "Кыргызалтына", компанией PwC, фактических затрат, понесённых управляющей компанией в отношении рудника "Кумтор", управляющая компания будет иметь право на получение вознаграждения за оказание СП вышеуказанных услуг по управлению в фиксированном размере, подлежащем согласованию и указанном в операционном соглашении. 

Операционные стандарты

13.4. Операционные стандарты, указанные в пункте 13.2, должны содержать обычные положения, включая положения в отношении добычи, выручки и затрат, в которых подтверждаются операционные, технические и иные риски, связанные с рудником "Кумтор" (операционные стандарты). 

Нарушение операционных стандартов

13.5. Если СП (или любой акционер СП) считает, что управляющая компания нарушает операционные стандарты (или любое иное обязательство по операционному соглашению), он(она) подает в адрес управляющей компании соответствующее уведомление, и управляющая компания обязана в разумный срок устранить любое такое нарушение. Если по окончании такого периода указанная сторона считает, что управляющая компания по-прежнему нарушает условия соглашения и такая сторона желает расторгнуть операционное соглашение, она подает управляющей компании соответствующее уведомление. В случае возникновения спорной ситуации такое расторжение не является действительным, если и до тех пор пока не будут завершены процедуры разрешения споров, предусмотренные в операционном соглашении, и не будет вынесено определение в пользу такого расторжения. 

14. ЛИЗИНГ ОБОРУДОВАНИЯ

14.1. Мобильное горное оборудование стоимостью примерно 200 млн. долл. США, приобретение которого финансировалось "Центеррой" с 2009 года, будет принадлежать "Центерре" и будет предоставлено в лизинг СП сроком на 10 лет на коммерческих условиях, подлежащих согласованию (лизинг оборудования).

14.2. СП будет вправе приобрести такое оборудование за 1 долл. США в конце срока лизинга оборудования.

15. ОБЯЗАННОСТЬ СП СТРОГО СОБЛЮДАТЬ ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ ПОЛИТИКИ И ПРОЦЕДУРЫ В ОБЛАСТИ ЭКОЛОГИИ, ТЕХНИКИ БЕЗОПАСНОСТИ,        ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ КОРРУПЦИИ И ФИНАНСОВЫЕ СТАНДАРТЫ

15.1. Операционная деятельность СП будет регулироваться определенными обязательными политиками и процедурами (обязательные политики и процедуры). Обязанность СП соблюдать требования обязательных политик и процедур является бессрочной и не требует дополнительного голосования или одобрения со стороны любого из акционеров, при этом на обязательные политики и процедуры не может быть наложено вето и они не могут быть изменены любым из акционеров. В соглашении о создании СП и иных соответствующих соглашениях между акционерами СП акционеры договорятся дать своим соответствующим представителям и членам совета директоров указание обеспечить реализацию и финансирование таких обязательных политик и процедур на постоянной основе.

15.2. Обязательные политики и процедуры будут включать следующие документы:

15.2.1. Политика по вопросам экологии, охраны здоровья и техники безопасности.  Соблюдение требований политик и процедур по вопросам экологии, охраны здоровья людей и техники безопасности, в настоящее время предусмотренных в пересмотренном инвестиционном соглашении. Кроме того, политика будет содержать требование, чтобы операционная деятельность на руднике "Кумтор" велась в соответствии с: 

15.2.1.1. Природоохранным законодательством Кыргызской Республики;

15.2.1.2. Передовой международной экологической практикой.

15.2.2. Политика рекультивации.  Требование включения планов закрытия и рекультивации рудника "Кумтор", предусмотренных в пересмотренном инвестиционном соглашении. 

15.2.3. Предоставление отчетности в области добычи. Подготовка и доступ ко всей информации, необходимой для предоставления всем акционерам возможности выполнения всех обязательств по публичной отчетности, применимых к любому акционеру, в том числе среди прочих — требований канадского Национального регламента 43-101 (Стандарты раскрытия информации для проектов добычи полезных ископаемых) и всех других законов и нормативных правовых актов Кыргызской Республики и Канады и в соответствии с надлежащей международной коммерческой практикой в горной промышленности.

15.2.4. Антикоррупционная политика/Кодекс этики: должна предусматривать требование к СП поддерживать и применять внутреннюю политику по борьбе с коррупцией и Кодекс этики, которые соответствуют политикам    "Кыргызалтына" и "Центерры", антикоррупционному законодательству Кыргызской Республики и Канады, а также закону США о коррупционных действиях за границей и Конвенции ОЭСР по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок.

15.2.5. Раскрытие информации и инсайдерская торговля: предусмотреть требование к СП поддерживать и обеспечить выполнение требований политики в области раскрытия информации и предотвращения инсайдерской торговли, соответствующей политикам и процедурам "Кыргызалтына" и "Центерры".

15.2.6. Финансовый учет, аудит и отчетность. Предусмотреть  требование, чтобы СП вело бухгалтерский учет, документацию, отчеты и финансовую отчетность для всех целей, в том числе для целей налогообложения в Кыргызской Республике и внутрикорпоративных целей, в кыргызских сомах и долларах США, а также в соответствии с применимым законодательством Кыргызской Республики и Международными стандартами финансовой отчетности; поддерживало отношения с независимой аудиторской фирмой, пользующейся международным признанием (одной из четырех ведущих международных аудиторских фирм, которая является действующим аудитором СП, или и до тех пор, пока такой действующий аудитор не будет заменен по решению общего собрания); предоставляло неаудированную квартальную финансовую отчетность, а также проверенную аудиторами годовую финансовую отчетность и обеспечивало   своевременное, полное и точное раскрытие и предоставление доступа ко всей прочей информации и иным материалам, обоснованно затребованным любым акционером в связи с его собственными потребностями в отношении отчетности, листинга или финансирования. 

15.2.7. Страхование.  СП обязано обеспечить постоянное страховое покрытие своей операционной деятельности, действий директоров, должностных лиц и работников в соответствии с применимым законодательством Кыргызской Республики и наиболее строгими требованиями к страхованию, установленными корпоративными политиками и процедурами "Кыргызалтына" и "Центерры". "Центерра" может оказать содействие в организации страхового покрытия для СП при условии, что такие расходы оплачиваются СП (в зависимости от обстоятельств). 

15.2.8. Публичные заявления. После реструктуризации все решения относительно сроков, формы и содержания любого внешнего сообщения, включая любые сообщения, предназначенные для распространения или доведения до сведения представителей публики, в отношении рудника "Кумтор" или СП подаются только руководством СП с предварительного одобрения совета директоров (с обычными исключениями в отношении раскрытия информации, установленными для каждой стороны в целях соблюдения требований любых применимых законов, нормативных правовых актов, решений судов и аналогичных требований).

16. ПЛАНЫ ДОБЫЧИ И БЮДЖЕТЫ

План эксплуатации рудника

16.1. Разработка и эксплуатация рудника "Кумтор" будет осуществляться в соответствии с планом эксплуатации рудника (определение которого дано в пункте 2.3.1 выше) и в соответствии с законодательством Кыргызской Республики. 

16.2. Управляющая компания осуществляет контроль за подготовкой любых изменений в план эксплуатации рудника, которые могут периодически быть необходимы или желательны, при условии, что в случае любых существенных изменений управляющая компания обязана проконсультироваться с "Кыргызалтыном" и любым экспертом, назначенным "Кыргызалтыном", относительно предлагаемых изменений с целью получения их замечаний и предложений по готовящемуся документу. Кроме того, любой из акционеров может предложить изменения в план эксплуатации рудника.

16.3. Все изменения в план эксплуатации рудника представляются управляющей компанией на утверждение в совет директоров, и совет директоров дает такое одобрение при условии, что в отношении такого измененного плана эксплуатации рудника будет дано заключение о его соответствии передовой международной коммерческой практике в горнодобывающей отрасли независимой геологической компанией, пользующейся международным признанием в горной промышленности. 

Годовые планы добычи

16.4. Управляющая компания осуществляет контроль за подготовкой всех годовых планов добычи с целью обеспечения реализации плана эксплуатации рудника на соответствующий годовой период (каждый такой план — годовой план добычи). Все годовые планы добычи:

16.4.1. Должны быть подготовлены управляющей компанией после консультаций с "Кыргызалтыном" и любым экспертом, назначенным "Кыргызалтыном", с целью получения их замечаний и предложений и учета их при подготовке таких планов;

16.4.2. Должны быть представлены управляющей компанией на утверждение в совет директоров, и совет директоров утвердит их при условии, что каждый такой годовой план добычи не противоречит согласованному плану эксплуатации рудника.

16.5. Во избежание сомнения сказанное выше не ослабляет и не отменяет необходимости любого рассмотрения или одобрения планов добычи и разведки соответствующими регулирующими органами Кыргызской Республики, которые во избежание сомнения должны осуществляться в соответствии с соглашениями по проекту.

Годовые бюджеты операционных расходов и капитальных затрат

16.6. Управляющая компания осуществляет контроль за подготовкой годовых бюджетов операционных расходов и капитальных затрат, необходимых для реализации годового плана добычи и для рудника "Кумтор".  Все такие бюджеты управляющая компания представляет на утверждение в совет директоров, и совет директоров утверждает их при условии, что такие бюджеты соответствуют утвержденному годовому плану добычи. 

Продолжение операционной деятельности

16.7. В целях обеспечения непрерывной эксплуатации рудника "Кумтор" в случае непринятия советом директоров решения об утверждении нового бюджета до окончания текущего бюджетного периода: 

16.7.1. СП вправе продолжать операционную деятельность на основании действующих на тот момент бюджетов с таким увеличением расходов, которые могут быть необходимы для ведения горных работ и добычи в течение такого периода в соответствии с планом эксплуатации рудника и/или утвержденным годовым планом добычи; 

16.7.2. СП вправе производить дополнительные расходы, которые могут быть необходимы для охраны здоровья и безопасности людей и защиты окружающей среды. 

17. СТАТУС СОГЛАШЕНИЙ  ПО ПРОЕКТУ И ПРОЧИЕ ВОПРОСЫ

17.1. За исключением тех соглашений, которые будут затронуты заключением соглашений по реструктуризации, существующие соглашения, регулирующие деятельность рудника "Кумтор" (совместно проектные соглашения), сохраняют полную силу и действие. Стороны согласуют процедуру проведения независимым аудитором, пользующимся международным признанием, аудиторских проверок ежегодной суммы (согласно определению в пересмотренном инвестиционном соглашении).

17.2. "Кыргызалтын" и правительство Кыргызской Республики возьмут на себя обязательство оказывать поддержку операционной деятельности СП и рудника "Кумтор" в соответствии с проектными соглашениями и соглашениями о реструктуризации и признают, что обязательства СП по осуществлению закупок, содержащиеся в пункте 8, а также обязательства СП по осуществлению инвестиций по развитию сообществ, содержащиеся в пункте 10, зависят от непрерывной работы рудника "Кумтор" в соответствии с передовой международной коммерческой практикой в горнопромышленной отрасли, в том числе от безопасности доступа к площадке рудника "Кумтор".

18. НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ

18.1.Стороны договорились о необходимости принятия соответствующих мер, направленных на сведение к минимуму налоговых последствий соглашений о реструктуризации и сделок, предусматриваемых ими. Для большей ясности стороны подтверждают и соглашаются, что, несмотря на реструктуризацию "Кумтора", "Центерра" и ее дочерние компании, а также СП будут по-прежнему пользоваться налоговым режимом, предоставляемым для сделок, совершаемых "Центеррой" и ее дочерними компаниями в соответствии с проектными соглашениями. 

19. ЯЗЫК

19.1. Настоящее Cоглашение об условиях представляется Жогорку Кенешу и другим уполномоченным органам на английском, русском и кыргызском языках. В случае любых расхождений между тремя версиями настоящего Cоглашения об условиях стороны проведут консультации с целью достижения договоренности по возникшему вопросу.  

Правительство Кыргызской Республики                                                                                                                                                  "Центерра Голд Инк." 

____________________________                                                                                                                                                                ______________________________

Ж.Ж. Сатыбалдиев,                                                                                                                                                                                            Иэн Аткинсон,

премьер-министр Кыргызской Республики.                                                                                                                                               президент и генеральный директор.

                                                                                                                                                                                                                                  _________________________

ОАО "Кыргызалтын"                                                                                                                                                                                         Франк Херберт,

_______________________________                                                                                                                                                         главный юрист и корпоративный 

Дилгер Жапаров,                                                                                                                                                                                                 секретарь. 

председатель правления.